王燕国：警惕借境外投资搞资本外逃

　　2013-06-06 环球时报　　

　　近几年，我国民营企业境外投资步伐明显提速，尤其是在后金融危机时代表现得更为活跃。出境投资的资金渠道大部分都是通过自由港和离岸中心借道出境的，如中国香港、英属维尔京群岛和开曼群岛。在对外投资过程中，设立离岸公司成为一些国内企业特别是民营企业成为首选的方式。值得注意的是，离岸公司设立的便宜性与保密性，为逃脱监管的资本外流打开了方便之门。

　　由于我国境内上市资源有限，而且市场规范性和成熟度都比较低，加上国外资本市场的吸引，很多企业选择到境外上市，以便融得更多资金，如此往往需要通过离岸公司在境外借壳间接上市。其间，运作过程连锁复杂，近年来国内不少企业借对外投资为名，行资本外逃之实。如，以对外投资的名义，境内企业将资本大量转移境外，以个人名义注册，化公为私;或者低估对外投资资产的价值，将差额转移到个人账户。

　　数据显示，从2005年以后，资本外逃量呈大幅上升的趋势。资本外逃的渠道除了在货物进出口过程中以“价格转移”手段，通过与境外公司、“地下银行”、“手机银行”等境内外人员相互串通交割等手段之外，另一个重要的渠道就是通过对外直接投资外逃。主要是在资本转移到境外之后通过虚报亏损等财务手段使得资本滞留境外。

　　资本外逃给中国经济带来了许多潜在的危害，例如削减政府税基，减少财政收入;减少国内投资、降低经济增长水平等等。更有甚者，有人打着对外直接投资的旗号，事实上转移灰色收入甚至是洗钱等犯罪行为。

　　为了更好地规范包括离岸公司在内的涉外投资，促进我国对外经济的健康、稳步发展，首先必须建立和完善涉外投资法律制度。我国的对外直接投资审批与监管制度涉及到多个职能部门，但目前我国还没有一部关于对外直接投资的综合性法律。

　　这两年相关部门根据形势的需要，做了不少调整，但仍有不少突出的问题，比如管理体制不合理、重视事前审批、轻视事后监管等，尤其对民营企业海外投资，监管明显缺位。这些都亟待需要补上来，需要做到监管和服务并重。

　　以返程投资为目的的对外直接投资也应是监管的重点。这种投资在我国已不少见，但是有效监管的规范同样很少。一些企业在境外注册再返回国内投资，实质上并没“走出去”也没引进来，只是表现为账面上的繁荣。实际上致使国家部分丧失了经济主权和税收权。应当与离岸金融中心加强合作，更多了解返程投资人的真实情况以便监管。

　　在加强监管的同时，也要鼓励向海外的正常投资行为。比如顺应我国外汇激增的实际情况以及世界范围内的自由投资趋势，取消有关保证金规定。俗话说：“通则不痛”，减少审批部门和程序，放宽外汇管制的力度，无疑为我国投资者在向境外投资用外汇方面疏通了渠道，这样就会避免我国投资者通过离岸公司的形式规避我国外汇管理，同时也可防止我国外汇和资本的流失。▲(作者是中国民营经济国际合作商会常务副会长兼秘书长)

　　附文1：美国难吃的高价肉（节选）

　　作者：叶檀 2013/6/7 南方人物周刊 

　　如果一切顺利，双汇国际收购成功，很多中国人将吃上美国猪肉。 

　　双汇国际以前所未有的高价，收购全球最大生猪及猪肉生产商史密斯菲尔德食品(SmithfieldFoods)，金额约71亿美元，其中支付现金47亿美元(约289亿元人民币)，并承担后者债务约24亿美元(约147亿元人民币)。其子公司双汇集团的总资产才200亿元，员工6万多人，年肉类总产量300万吨，销售额1000亿元人民币左右，每年进出口贸易额在1亿美元左右。 

　　双汇将背上重债。据路透社报道，双汇国际控股公司已经授权中国银行领衔融资最高40亿美元，期限不会超过5年，以支持其对美国猪肉生产商史密斯菲尔德的收购。同日，双汇发表声明称，摩根士丹利也将为收购协议提供融资。这是双汇背后的基金、投行的盛宴。 

　　中国人吃高价美国猪肉，这是典型的溢价收购。双汇每股34美元的报价与5月29号当天的股价比溢价31%，相当于后者预期盈利的17倍(其3年平均市盈率不到10倍)。 

　　风险不止于高价。最新的监管文件显示，双汇同意，如果交易因监管或反垄断原因无法完成，将向史密斯菲尔德支付2.75亿美元的分手费，相当于交易现金的5.9%。不过，其中不包括美国外国投资委员会(CFIUS)的反对。美国国内有很多人对高价并不买帐，他们从食品安全、产品信用、猪肉供应链等方面提出了一连串质疑。 

　　国际收购市场上有中国溢价，无论是铁矿石、铜矿、石油还是农产品。中国能源集团中海油(Cnooc)对加拿大尼克森公司(Nexen)发起180亿美元收购，即使高价收购也未必能够成功，2005年中海油并购美国优尼科(Unocal)受阻，华为难以进入美国市场，中信泰富高价收购西澳铁矿石，亏损、官司等麻烦事层出不穷。

　　附文2：高盛买入再卖出，本土双汇已成离岸公司

　　高盛与双汇存在“对赌”?

　　2010-01-12 来源：中国经济时报

　　2006年4月,高盛集团和鼎晖投资联合受让了双汇集团100%股份,分别持股51%和49%。从2007年10月开始,高盛和鼎辉便不断减持双汇集团股份。目前,高盛实际只剩下双汇集团15%的股权,间接持有双汇发展的股份从最初的30.97%降低到7.71%。

　　根据相关规定,上市公司在年报中应披露实际控制人情况,但是双汇发展在2007年和2008年年报中均未履行此披露义务。

　　近日,双汇发展在发布的澄清公告中承认高盛和鼎晖减持股份的事实,却将两年多来一直未进行披露的原因归咎于“疏忽”。

　　与此同时,双汇发展首次披露了双汇集团及其关联企业相关员工的持股明细。2007年10月,双汇集团及其关联企业的相关员工约300人首先通过信托方式在英属维尔京群岛设立了公司,通过一系列复杂的公司持股架构,间接持有双汇发展股权。

　　一边是高盛悄悄减持,一边是双汇管理层悄悄收购。这里面隐藏着怎样的秘密?中国经济时报记者近日多次致电双汇发展,公司均婉拒采访。

　　附文3：双汇收购SFD或有高盛支持

　　新金融记者 孙瑞丽

　　双汇进入21世纪以来，总共发生了两次可以分别载入食品安全和跨国收购史册的历史性事件：2011年的‘瘦肉精’事件和2013年收购SFD事件。收购国际巨头史密斯菲尔德，对双汇来说，背后高盛的影子若隐若现。

　　双汇难题

　　表面上来看，这两次事件没有任何关联，然而对比双汇和SFD的产业链和市场格局，不难发现，相比于SFD，双汇在产业链构建中的养殖环节仍处于散养收购的阶段;而在肉制品的市场中，双汇目前占据主导的仍然是中低端市场。

　　北京东方艾格畜牧分析师王晓悦告诉新金融记者，产业链条不完整、产品主要分布在中低端市场，是双汇一直以来面临的最大、也是最难以解决的难题。此次收购SFD，双汇不仅可以引进欧美先进的管理技术，也可以在肉制品高端市场上抢占先机。

　　据了解，双汇目前竞争力较强的产品依然是处于中低端水平的火腿肠，虽然近几年引进了冷鲜肉的加工环节，但是在市场中却始终面临着雨润和众品等实力相当的对手。

　　按照常理，诞生于1992年的双汇火腿肠或许会跟大白兔奶糖、发条青蛙、水果橡皮一样，成为80后、90后童年的经典回忆。然而，爆发于2011年春天的“瘦肉精”事件打破了或许会成为美好的记忆。

　　这次事件之后，双汇一度成为众矢之的，在强大的舆论压力之下，双汇不仅被迫许下“生猪头头检测”的承诺，还邀请全体职工和媒体，召开了一次闻名全国的“万人大会”。

　　在那次大会上，双汇掌门人万隆关于双汇受损的通报和两次致歉让外界感到了他心中的委屈。全国养殖环境普遍松散、检测机制普遍缺失，为什么单单抓住双汇?

　　作为全国代表型企业，万隆不得不向公众一再表示，双汇未来将从强化源头控制、建立食品安全举报制度、加快养殖业发展等7个方面加大力度，以确保双汇产品安全放心。

　　这也是双汇第一次面向公众承认自己产业链条的缺失。然而，对于双汇来说，控制源头、健全产业链一个最大的难题就是养殖环节，但控制养殖并不是一件简单的事情。据熟悉双汇的行业人士介绍，双汇在最近两年确实在致力于控制养殖环节，2012年，双汇就有过多次收购本土养殖、屠宰厂的行动。

　　“不过，即便如此，双汇离一条包括养殖在内的完善的产业链仍差得很远。”这位行业人士表示。他认为SFD作为全球最大的供应商，早已具备一条完整的产业链。双汇此次收购，也可以看出双汇想要解决自身产业链难题的决心。

　　不仅如此，中投顾问食品行业研究员简爱华认为，此次收购事件势必会给国内其他肉制品企业产生一定压力，尤其是定位中高端的企业。因为双汇虽为行业内龙头企业，但是其在中高端产品方面优势不足，此次收购之后有望获得技术支持，其必将发力中高端产品。

　　“两者成功联姻，不仅双汇在美国及全球的市场份额和品牌影响力直线上升，其在国内市场中的竞争力也陡然增强，行业地位更加牢固。”简爱华说。

　　收购之举

　　此次收购，被业界看成是一次“大手笔”的历史性收购。收购双方均为所在国家的巨头性企业，SFD甚至是全球最大的猪肉供应商。收购完成后，双汇无疑将成为世界上最大的猪肉供应商和生产商。

　　在双汇国际的官方供稿中，作为双汇国际主席的万隆显得“十分高兴”：“这是双汇国际和史密斯菲尔德的历史性时刻，这是中美两个世界最大的经济体内最大的猪肉企业的结合。”

　　然而在外界，围绕这一收购行为的各方分析和猜测也像潮水般涌来：双汇想要通过SFD实现其海外扩张、SFD早就觊觎中国市场、收购背后是为了完成资本运作等。

　　简爱华认为：“这是双汇顺应时代，发展全球化战略的重要一步。对于一个企业而言，国际化战略是其做强做大的必经之路，双汇作为国内肉制品加工行业的龙头企业，开拓国际市场、拓展增长空间已经成为其发展战略之一，收购全球最大猪肉企业是其全球化战略的重要一步。”

　　不仅如此，她还认为此次收购也是双汇在后“瘦肉精”事件时代，重塑形象的又一举措。卓创资讯姬光欣也表示：“双汇收购SFD之后，可以利用SFD的良好声誉，提升自身在国内外的知名度，为双汇成为全球知名品牌铺平道路。”

　　也有分析师认为，目前，中国肉制品在国际竞争中始终处于劣势，去年的肉制品研究报告显示，2012年中国肉制品出口77%在香港，10%在吉尔吉斯斯坦，剩下的主要在新加坡等东南亚国家。

　　东方艾格农业畜牧分析师王晓悦向新金融记者透露，受制于中国肉制品的品质等原因，目前出口主要是在东南亚和部分中东地区，在欧美市场上却始终没有地位，这也是中国肉制品在全球市场上的一个缺失。此次若收购成功，凭借SFD在欧美市场上的地位，中国肉制品也将一步步深入欧美地区。

　　高盛助力

　　不过相比于热热闹闹的收购利弊的分析，关于此次收购行为背后的猜想也一直没有停止。据了解，SFD曾在2008年全球经济危机之后，自身也深陷经营的困境，并且曾一度被曝出处于破产的边缘。SFD官方数据显示，其在2009-2011年连续三年处于亏损状态。在这种情况下，又有新闻显示，中粮集团于2008年收购SFD4.95%股份;2009年11月，中粮集团又以1.94亿元的价格收购SFD和比利时ARTAL在中国合资成立的专门生产经营肉制品的万威客业务，而当时，SFD已陷入业绩泥潭。不过，在2012年年底，这笔交易又全部退还给了SFD。

　　一位研究跨国公司合作的行业人士认为，中粮收购SFD时，SFD的股价正处于低点，但现在SFD的股价已经上涨，此时收购是一种收资性质的收购，非常划算。

　　王晓悦也认为，这不是一次简单的收购行为，SFD一直想进军中国市场，而双汇一直想提高自己产品的档次，两者想要合作的想法也许早就在酝酿之中了。不过对于收购之后的运作，他表示存在风险的可能性还比较大。“很难想象这两家中西差别那么大的企业采取全资收购的举措，收购之后水土不服是必然的。”

　　卓创资讯姬光欣表示，虽然双汇国际承诺保持史密斯菲尔德的运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂。但是未来公司的重大决策与战略制定是否与产生中西方分歧，目前谁都不好说。从政治层面考虑，美国政府对这个已经换了“东家”的企业是否会继续提供“方便”呢?

　　虽然外界关于双汇国际收购SFD的事件吵得沸沸扬扬，但是双汇国际至今并没有向外界透露关于这次收购事件的细节。

　　5月31日，又有传言表示，近几个月以来，参与收购SFD并不止双汇一家，泰国正大集团名下的正大食品以及巴西肉类制品巨头JBS集团都曾在SFD同意接受双汇国际的收购之前准备提出各自的收购报价，SFD也被允许可以回应两者在之后可能提出的竞购报价。并且，根据SFD与双汇国际之间的协议，SFD还有30天时间可以继续与正大食品以及JBS集团进行谈判。

　　对此，新金融记者采访了正大食品副总裁于华，她表示此类收购行为都是在泰国正大集团进行，关于收购细节自己并不清楚。但是她认为，正大集团作为一家世界500强企业，完全有能力对SFD进行收购。对于双汇来说，花400多亿人民币去收购SFD，价格确实有点高了，如果背后没有高盛集团财力的支持，双汇根本不可能完成收购。

　　事实上，做为双汇的重要股东，高盛同时持有SFD的股份，是两者的共同股东，这样的身份被认为是此次双汇收购成功的重要推手。

　　“我最近的感觉是很多肉类企业在国内市场上表现出了浮躁的情绪，一味认为中国市场越来越不好做，但其实大家离建设好自身的产业链，迎合新的消费者需求还很远。”于华说。