◆民企腐败问题频发，且与公共部门腐败相互交织。短板待补

◆民企反腐的制度设计远落后于公共领域

职务侵占挖墙脚、虚增交易环节、期权式行贿受贿……记者近期在民营企业集中的江苏、浙江、福建等地调研了解到，民企腐败问题频发，不仅使企业蒙受大额经济损失，甚至影响到一些对我国营商环境的评价。民企反腐的制度设计落后于公共领域，亟需建立起预防打击的“天罗地网”。

“一进一出”腐败多发

近年民营企业腐败案件多发，对营商环境的负面影响有所增加。

涉事民企量多面广。从近期头部互联网企业公开发布的企业内部反腐年报看，2022年腾讯查处案件70余起、辞退100余人；美团移送司法机关107人，清退合作商家41家。

另据浙江省相关部门2022年底联合通报的涉企经济案件数据，截至2022年11月，浙江省共办理合同诈骗、职务侵占、挪用资金、非国家工作人员行贿受贿等涉企经济案件1400余起，涉案资金近200亿元。

负面影响有所加深。受访律师表示，一是腐败和泄露商业机密串联对企业危害大，轻则导致企业经营活动成本升高、竞争力降低，重则核心技术人员被收买，有可能导致企业的“灭顶之灾”；二是腐败容易滋生负面潜规则，例如互联网平台入驻商户被要求向工作人员“返点”作为回扣，无形中增加了小微商户生存压力。

北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心主任张远煌认为，民企内部腐败危害大，除直接经济损失外，案件呈现民企腐败和公共领域腐败交织等特点，对整体营商环境可能造成负面影响。

利剑 徐骏图/本刊

记者调查了解到，民企内部腐败易发多发，往往集中于“一进一出”环节，即采购销售领域，表现为职务侵占、合同诈骗、挪用资金等，这类硕鼠式腐败一般为专业人员隐蔽操作，蚕食企业资产不易发现，严重侵害民企利益。

苏州某光电公司因在生产经营中需大量采购和维护信号板等设备，时任该公司下属制造工厂负责人蔡某某，在发现可虚增交易环节侵占公司利益后，便与同事陈某合谋，以自己情人名义成立一家电子公司，并共同利用职务便利使之成为所在公司供应商。

蔡某某与陈某以每台约1.2万元的价格从第三方公司购买信号板等设备，又以每台3万至4万元的价格转卖给所在公司。此外，其所有安装、维修服务均由该电子公司承担。利用这一虚增交易方式，蔡某某等获取被害企业各款项差价200多万元。

“以虚增交易环节方式掩盖个人侵占企业财产的犯罪行为，其作案手段较其他职务侵占类案件更加复杂隐蔽。”苏州市吴江区人民检察院检委会专职委员姚界承表示。

姚界承解释说，上述案件中两人作为被害企业管理人员，利用各自岗位职责和公司采购流程漏洞，相互勾结设立空壳公司参与被害企业的实际交易结算，相比其他职务侵占涉案犯罪数额巨大、犯罪手段隐蔽性强。

电商等互联网新经济行业也常常发生购销领域腐败。国内某龙头纸业公司法务部负责人表示，近年公司屡有管理人员受贿，电商等业务更是重灾区，表现为利用职务便利，以支持客户市场费用为由，低价将公司货物卖给经销商，收受经销商大额好处费，人均涉及金额都以百万元计。

浙江省绍兴市越城区一家电商企业品牌运营雷某某利用帮公司线上推广品牌、采购直播设备、申请某电商平台店铺等职务便利，编造将钱款用于向公司某直播平台刷礼物、找就职于电商平台的朋友公关等事由，向公司申领备用金、公关费等共计人民币18万余元并占为己有，用于个人挥霍。

交易性腐败愈发隐蔽

相较于围绕“一进一出”等环节的财物侵占等民企内部腐败，民企行贿官员等交易性腐败愈发隐蔽。

江苏省淮安市洪泽区城市资产公司原副总经理陈某，为规避组织调查，直到离职后才接受某资产管理公司的80万元“感谢费”。江苏省淮安市洪泽区纪委监委案件审理室相关负责人表示，期权腐败多涉及巨额贿赂。即便是约定事后兑现，行贿受贿双方也会规避直接转账交易，而采取现金交易、汽车房屋等固定资产无偿交付使用、高消费买单、特定关系人代收贿赂、合伙经商分红等隐蔽方式完成行贿受贿。

“当前行贿变得更为隐蔽，直接的金钱交易比较少见。”北京大成（南京）律师事务所某资深律师表示，比如一些民企将私车借为公用，与体制内人合伙做生意，通过代持股、阴阳合同等背后交易，实现利益输送。而这些问题审查难以发现。

绍兴市上虞区人民检察院第二检察部主任徐涟红表示，办案中许多犯罪嫌疑人采用现金、代持权益等隐秘方式逃避打击，又出现“期权式腐败”、并购重组作假等新问题，司法打击难度增加。

业内人士说，一些违法犯罪行为十分隐蔽，企业自查取证难、固定证据难。“没有办法获取私下交易的证据，甚至口头承认违法犯罪也不足以成为切实证据，不能作为量刑依据。”

建立预防打击的“天罗地网”

目前民企反腐的制度设计落后于公共领域，亟需建立起预防打击的“天罗地网”。

北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心2022年5月发布的《中国反贿赂合规调查报告》显示，民营企业、无资源优势或垄断地位的“非优势行业”、中小型企业的反贿赂合规体系建构，整体水平大幅落后于国有企业、金融保险、矿产能源等“优势行业”，民营企业36.7%的受访者表示“没有听说过合规这项工作”。

同时，当前民营企业内部管理机制还有诸多不完善、不健全之处，尤其对重点部门、岗位、环节和人员权力行使的监督力度不够。

苏州市吴江区人民检察院副检察长戴飞认为，净化民企生态要从内部合规管理、外部法治护航两方面发力。

一是推动民企健全内控机制。徐涟红建议，检察机关等通过办理企业合规案件，帮助企业提升内控机制，堵住可能存在的漏洞；同时有关部门可以组织互联网头部企业、大型集团公司法务、内控部门，与中小企业开展案例分析、经验交流。

二是适时通过专项行动加大对民企腐败打击力度。2022年，浙江省多部门通过助企惠企提升企业风险防范能力专项行动打击涉企经济案件，累计为企业挽回损失近26亿元。

三是探索建立民企员工职业信用数据库、从业“黑名单”。福建盼盼食品集团总裁蔡金钗建议打造职业信用平台，将劣迹记入数字档案，方便企业背景查询。戴飞建议约定劳动者实施违法犯罪行为时，用人单位可解除劳动合同，并让其支付相应的违约金，从源头构筑民企员工不敢腐的堤坝。

刊于《瞭望》2023年第17期