“仰之我弟如晤：因为战区全面战事之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进。到河东后，如能和38师、179师取得联络，即率该两部，与马师不顾一切，向北进之敌死拼。设若，与38师、179师取不上联络，即带马之三个团，奔赴我们最后之目标(死)，往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得此安慰，以后公、私，均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别、或永离，不得而知”。
这是1940年5月15日枣宜会战时，张自忠将军在渡河上阵前留下的遗书。参加抗战的国军将领中，慷慨激昂、英勇奋战者为数不少，但上阵之前就一心以死明志的，恐怕仅张自忠将军一人。是什么心结，让他觉得，只有牺牲才是自己的最后归宿呢？
自从国军发起冬季攻势后，侵华日军吸取了教训。切断长江！冬季攻势：国军1939年的大反攻
不再给国军从容发起进攻的时间，而是国军在哪里集结，日军就在哪里集结，充分利用自己控制航道和铁路的优势，快速调动兵力，提前发起破坏性进攻，大量歼灭国军的有生力量，加速国统区的装备和人力资源衰竭，1940年5月针对第五战区发动的枣宜会战就是这种新战略首次运用。
在冬季攻势中，第五战区虽然遭受了严重的伤亡，但位置有利，暂时还可以利用陇海铁路西段和平汉线中段运输，宜昌以上的水路也可以通航小木船，所以恢复速度很快。截至1940年2月1日，冬季攻势结束还不到10天，第五战区已经补入新兵3.9万人，和第四战区缺编9万多人的窘迫相比，算是回血神速。
补充速度还是很快的
在日军看来，这就是要再次进攻的征兆，所以鬼子新战术的第一个打击目标就瞄准了这里。
当时，第五战区沿着信阳以北地区，经随县、大洪山直到襄河西岸与日军对峙，总兵力四十多个师，分成左、中、右三个集团，汤恩伯部9个师部署在南阳周围，作为战略预备队，已经严阵以待，而且，国军情报部门这次比较支楞，还提前确定了日军即将进攻，虽然还搞不清进攻方向和投入的兵力，但第五战区得到了预警，也进行了准备，所以这一次，双方都在打明牌。
不过，国军方面由于情报不明晰，对于如何应战发生了分歧，汤恩伯认为，日军大概率会强渡襄河，进攻宜昌，切断第五战区的水路补给，所以建议其他部队原地不动，把自己的第31集团军从南阳调动到荆门，等日军渡河时来个半渡而击。
这个方案看起来很香，但缺乏全局眼光：第31集团军部署在南阳不动的话，前线无论哪里遭到攻击，都可以及时支援：
一旦调到荆门，防线就变得前重后轻，一点被突破，就全线瓦解。
参谋次长刘斐就很不认同汤恩伯的方案，认为即便日军如汤长官所说，老老实实的渡过襄河，国军正面冲上去硬碰硬，最多也就打成一个互相顶牛的局面，双方精疲力竭后，各自退兵而已。而五战区没有强大的预备队，日军就可以改变进攻方向，直冲襄阳、樊城，然后向左旋转，进攻宜昌。把国军压迫到襄河、长江之间，到时候国军背靠大江，两面受敌，就又一次要下河吃水。
汤恩伯方案的致命弱点
因此，不如让张自忠指挥右集团主力，在日军渡过襄河后南下，切断其补给线，把渡河的鬼子包围在水网地带围歼，这样既可以保持战线稳定，取得的战果也会更大。
军令部方案中张自忠是主要角色
而蒋公亲自微操的方案胃口就更大，由于在冬季攻势中尝到了主动进攻的甜头，要求五战区，一旦判明日军的进攻方向，就要以进攻对进攻，先发制人，直插日军后方，威胁武汉。最后，国军综合了以上三个方案，制定了一个既守又攻的作战计划。
可是，5月1日战斗一爆发，才发现情况不对，日军并没有直接渡河进攻宜昌，其左翼部队冲向国军侧后方，直取襄、樊；右翼部队沿汉水北上，试图与左翼部队在樊城会合；正面的日军则攻向枣阳，采取了经典的“两翼包围、中央突破”的战术，要全歼襄河西岸的国军部队。
而且，在日军的计划里，歼灭襄河西岸的国军后，日军会假装撤退，然后故意丢失一份假命令，让襄河东岸的国军以为战役已经结束、放松警惕，这时候日军三个师团分三路渡过汉水，攻占当阳、荆门、十里铺，最后占领宜昌，通过连续两次拉扯，把第五战区主力分割围歼。
面对日军大范围的穿插包围，国军要是还像淞沪会战那样，死守阵地不动，几乎是死定了。
不过，这时国军的战术已经出现了进步，连日军都惊奇的发现，国军“看样子是吸取了过去拉锯战的经验”，根本不在阵地上挨打，而是往侧面退避，由于日军各部队之间间隙太大，除了负责掩护的173师撤退不及，师长钟毅与全师大部分官兵牺牲外，其他部队都顺利避开了包围，跳到了日军的外围。鬼子气势汹汹的猛扑而来，每天突进30至40公里，大部分粮食、马料要靠抢劫老百姓，士兵相当疲惫，兵力又分散，态势反而变得很不利。
这下，轮到国军出手了。
5月10日，日军准备后撤，按照他们的惯性思维，国军最多也就能对自己礼送出境，没想到的是，李宗仁立即命令北线的汤恩伯部从南阳急速南下，于5月12日成功包围了第3师团；同时命令南线张自忠部从宜城渡过襄河，直插日军第13、39师团的后方。
按日军战史记录，第3师团面临汤恩伯夜以继日的进攻，军官伤亡重大，而且已经断粮，情况十分危急。
但从全局看，张自忠的行动才是真正的杀招。第33集团军渡过襄河后，毫不停留，立即冲向桐柏山，切断了日军补给线，被包围的第3师团本来就没有携带多余的弹药、粮食，这下补给线又被掐了，陷入了双重包围，其他日军要救出第3师团，就必须立刻突破张自忠所部的阻截。
这样一来，33集团军部就成了日军打击的重点目标，对此，张自忠将军也有充分的心理准备，早在5月1日枣宜会战爆发时，他就给属下各军、师、旅长写了亲笔信：“只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家，及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。”
其实，对于张自忠，当时的舆论有很多质疑的声音。全面抗战爆发前，29军进驻平津，作为该军的二号人物，和日军打交道的事情，大都是由他出面的，1936年访问东京的代表团也是由他率领，由于跟日方打交道太多，在1960年代日方编撰的战史中，还错误的记录他曾经留学过日本陆军士官学校。
资料来源：《中国事变陆军作战史》
在七七事变前军统的多次报告中，都把张自忠和潘毓桂、齐燮元这类铁杆汉奸，并列为29军中的“主和派干将”。
事变爆发后，李宗仁曾警告29军的高级将领，千万不要中了鬼子的缓兵之计，一定要趁日军兵力少时迅速进攻，但当时很多人还没有完全放弃妥协的想法，放任日军从容增兵，大战时又纷纷保存实力，导致平津地区丢失得太快、太诡异，当时社会舆论甚至怀疑“29军和日军串通一气”，故意放弃了防线。
宋哲元率29军主力后撤时，为了拖延时间，还让张自忠担任北平市长继续周旋，直到日军进城，双方彻底撕破脸，他才躲进德国医院，几经辗转逃到南京，这样自认就被各地报纸众口一词的骂成是汉奸。要不是李宗仁、程潜等大佬力保，很难说会不会被借人头一用。
因此，一面背着全国舆论的怀疑，一面要对得起诸多长官的担保，对自己没能及时认清日寇侵略的野心，又怀有深度的悔恨，使张自忠立下了战死沙场的决心，在他抗战期间的书信、电报中，“拼命”、“拼死”、“求良心安稳”等词语随处可见，无论是在山东还是湖北战场，张自忠作战主动积极，到处营救友军，俨然第五战区的救火队。
今天看来，有了鲁南大捷、台儿庄-临沂大捷、随枣会战的历次战功，什么汉奸的误会应该早已洗清，但七七事变后，无论是官方、还是社会舆论，实在做得太过分，不仅监察院弹劾他，老蒋亲下命令查办他，远在加拿大的华侨发来两百多人签字的联名电报，要蒋公“杀张自忠以谢国人“，连名字也被编成“自忠不忠、荩臣不臣”的梗，作为一个熟读四书五经的旧式军人，心里的悲愤可想而知，“以死明志”的想法，始终在他心里占据着上风。
而且，第五战区下达反攻命令后，33集团军需要在桐柏山到宜城200多里截击撤退日军，还要向枣阳攻击前进，面对日军两个加强师团，兵力从一开始就显得不足，明显是知其不可为而为之，确实也需要张自忠亲临前线督战。从日军战史看，如果当时汤恩伯手快一点，就能把南线日军两个师团调动到北线，去解救第3师团，这样南线压力减小，有张自忠坐镇鼓舞士气，部队咬牙坚持最后几天是有希望的，南北两线配合，很可能歼灭日军1个完整的常备师团，甚至可以一举重创另外两个师团，从而彻底改变华中战局。
所以，虽然集团军总部所有成员都感到，襄河东岸的战局太危险，劝张自忠将军不要亲自渡河，但张将军感到这次事关重大，加一把劲就可能大胜，这时一线兵力不足，自己应该去做最后一搏，还是毅然决定渡河。
5月8日，张自忠将军交代了后事，写下了遗书，移交了指挥权，亲自率领74师、骑兵第9师、总部特务营、工兵连，作为最后的预备队渡过襄河，加入了战斗。一开始进展顺利，在方家集一带侧击日军成功，但这时候31集团军攻击受阻，日军第3师团表示还有余力自行突围，让南线日军腾出手来，5月10日，日军确定张自忠亲自渡河后，南线日军两个师团、1个加强旅团全部压了过来，33集团军从追击、包围的部队，变成了承受日军主攻的部队。
更可怕的是，这时国军出现了重大泄密，重庆与第五战区之间的往来电报不仅全部被敌人截获，日军还准确判断出张自忠所部5个师的具体位置，根据电波方向锁定了33集团军总部的大致方位。
从15日夜开始，日军开始合围33集团军总部，16日拂晓发起了总攻。当时张自忠将军身边仅有一个残缺不全的74师，一个特务营，兵力加起来大约三个团，在日军近一个师团和20多架飞机的围攻下，74师很快招架不住，特务营也只能投入战斗，这些战士都是河南山东的青壮年，身材高大、体魄强壮，但每人只装备一支20响和一把大刀，完全不适合白昼野战，压不住敌人火力，伤亡很大。这时候，张自忠将军仍然是有机会离开的——部队被打散后，总部的两位苏联顾问，带着一个翻译员和三个卫兵自行突围，最后也成功脱险，张将军在当地作战近两年，熟悉地形，如果只带几个卫士走小路，脱身的机会同样很大，不过，这世上就是有那么一种人，不会允许自己这么做——也正是这种人，让人们知道事情原本该有的样子，让处于失败中的正面战场，时时爆发出希望的火光。
激烈的战斗一直持续到下午，结合当时张自忠将军的随从参谋和参战日军士兵的回忆，16日12时，张将军头部受伤，部队基本伤亡殆尽，剩余人员坚持到13时15分，张自忠将军才在激烈的白刃战中壮烈牺牲。日方战史记录，战斗结束后，在一个师团参谋长主持下，日军将遗体收敛入棺，大概是准备运回沦陷区，表演一出葬关羽的戏。
不过，16日夜间，国军通过一次成功的夜袭，夺回了张将军的遗体，现在安葬于重庆市北碚区的梅花山之上。
张自忠将军牺牲后，战局急转直下，日军在南线反攻得手，立即北上与第3师团会合，大举反击，第五战区部队猝不及防，纷纷后退，日军直追到邓县、樊城，直逼老河口，十天后又转向襄河东岸作战，占领了宜昌。第五战区从此失去了重要的水运补给点，后勤困难进一步加剧，再也无法复刻抗战前期的精彩表现。
枣宜会战前期，国军以部分兵力抵抗，主力及时跳到外线，不但使日军的企图落空，还在日军撤退途中截击、包围，保持了主动。正如教员在论持久战中所说，“虽然敌人进攻、我们防御，看起来很不利，然而我可以利用地广和兵多两个长处，不作死守的阵地战，采用灵活的运动战……从战场的外线突然包围其一路”，相比以往死守阵地的笨办法，有了重大的进步，特别是南线部队突然截断日军后路，造成了非常有利的战场态势，可惜投入兵力太少，通信无法保密，最后功败垂成。
更遗憾的是，接下来的五年时间里，国军很少再像冬季攻势和枣宜会战那样，在被动中寻求主动，正面战场逐渐走向了沉闷和消极。